话说满清打下天下，江山传到咸丰一朝。随着腐朽僵化的王朝一再滑落，外忧内患之际，反清复明以及推翻满人政权的革命火种如星星之火般蔓延开来，并越烧越旺。落榜举人洪秀全建立太平天国，此事成为令满清皇帝最为头疼

晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管

潮州姑娘李嘉玲（吴君如 饰）拥有特异功能，她经常帮助邻里乡亲解决各种疑难问题，在乡村野里颇有名气。某天她被高官以游客的身份派往九龙执行一项秘密任务，她所乘坐的巴士因司机招惹了孤魂野鬼而遭到报复，车毁人

黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤，想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要替父亲报仇。何玉凤找到了深藏不露的邓九公，向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多，她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子，不惜远赴悦来客栈，向后者报信。