电影讲述了初出江湖的楚留香(郭品超饰)立志成为“盗帅”,无意中结识了女扮男装的神水宫新任教主慕千羽(康宁饰),两人相见恨晚。而东瀛浪人天枫十四郎觊觎着神水宫的“天一神水”,欲将其作为入侵中原的有力武器

楚留香（狄龙 饰）与一点红自从在神水宫杀死了无花和尚后，又回到中原。结识了李玉函（岳华 饰）柳无眉（井莉 饰）夫妇。在此前后，楚留香曾遇到连串莫明其妙的事情，后来，楚留香才知柳无眉身患宿疾，她需要以楚留香的人头到蝙蝠岛去换取一种药物治病，是以欲置楚留香于死地……楚留香亲往蝙蝠岛了解事件，才惊觉阴谋中又有阴谋……