妈妈（凯利·普雷斯顿 Kelly Preston 饰）的有事外出让康拉德（史宾塞·布瑞斯林 Spencer Breslin 饰）和塞丽（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）感到闷闷不乐，妈妈一走，变得空空荡荡的房子里除了“无聊”，再无他物。令兄妹两没有想到的是，门铃竟然响了，打开门，门外站着的不是妈妈，不是陌生人，竟然是一只戴着帽子直立行走会说英语的巨猫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）。巨猫的到来让康拉德和塞丽感到十分快乐，它古灵精怪的性格和滑稽可笑的动作时常逗得兄妹两捧腹大笑。可是

变装皇后Jules遭遇了一次屈辱的反同攻击，人生和事业都被毁掉。而此后，他在同志桑拿遇到了那群攻击者中的一个——深柜Preston。此后，Jules获得了复仇的机会，服装打扮变成男人模样的他相信Pre

可观的遗产杀害了他的父母。所以他逃跑试图寻找到真正的凶手：13号“幽灵”，一个疯狂的火车装卸游民。Preston开着货车，遇见了不怀好意的铁路工人，恶毒的铁路警察，隐藏的无业游民，神秘的女人，臭名昭著的Baron和他形形色色的游民帮。在一个出乎意料的结局中，他终于面对第13号“幽灵”。