天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸…ccc
徐冬冬,南笙
陈小春,谢天华,冯萌梦,林晓峰,朱永棠,张文杰,秦沛,林德信,孙玮,刘冠霖,辜慧敏,王城
古天乐,洪金宝,任贤齐,林峯,刘俊谦,黄德斌,伍允龙,胡子彤,张文杰,廖子妤,郭富城,蔡思韵,黄梓乐
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于震,韩乐瑶,吴靖萱,黄阳垚希
