下岗职工江玫、周丽开了一个“女子书店”、“女子写真摄影室”相继被狂追江玫的星海集团的老板、江玫的大学同学刘星挤垮，意欲迫使江玫就范，并担任自己集团的总经理，江玫贷款又开设了“口吕品酒店”，刘星又在“口吕品”对面开了一个餐饮娱乐于一体的夜总会……江玫的酒店冷冷清清，一个食客都没有，这时一个老外――美国失业青年杰克被“口吕品”的店名所吸引进入酒店，被周丽误当成“大款”狠“宰”一刀，杰克无钱结帐，自愿留……

　护士家锐（陈奕迅 饰）和靖侬（周丽淇 饰）拍拖，其间虽有些争执却还算甜蜜。他们决定去欧洲旅游增进感情，出门那天，家锐却发现自己的车不翼而飞。二人在停车场吵了起来，靖侬一气之下提出分手，家锐也盛怒离去。意外的是，他竟然发现了车就在不远的街口处停着。　　打开后尾箱，家锐吃惊的发现里面竟然有一个浑身是血的人，此人的同伴华哥（王志文 饰）用枪指着家锐，劫持他上车当司机，一路上逃脱警察的追捕，并且帮华哥的兄弟包扎疗伤。家锐多次想方设法逃跑，都无果而终。唯一的一次机会，家锐本能逃掉，却为了一个孕妇而停下。这个孕妇，

上海青年童威和健生五金商行老板肖健生因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要与未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。